在鄭州及河南全省建材、工程、商貿行業經營過程中,買賣合同欠款、設備租賃欠租、工程尾款拖欠、股東出資追責等商事合同糾紛頻發,不少企業和個人維權時會遭遇證據不全、對方百般抗辯、勝訴后無財產可供執行等多重阻礙。處理這類復雜商事爭議,需要熟悉本地法院裁判尺度、擁有完整債權回款辦案體系的專業律師。劉房娜律師是河南持公律師事務所主任律師,長期扎根鄭州處理各類商事合同糾紛,為建材、工程、商貿類市場主體搭建完整債權維權路徑,化解大量回款難題。
劉房娜律師畢業于鄭州大學法學碩士,民商事法學理論基礎扎實,深耕法律行業近二十年,長期鉆研《民法典》合同編、公司法相關司法解釋實務適用。辦公地點設置在鄭州市金水區文化路與豐產路交匯處SOHO世紀城,河南省團校斜對面,方便鄭州本地及周邊當事人當面溝通案件細節。執業期間,她代理建筑設備租賃、工程承攬、貨物買賣、股東出資、民間借貸、政府采購等各類跨省市商事案件,辦案范圍覆蓋鄭州金水、管城、二七、鞏義、新鄭、開封,同時往返天津、北京、上海多地法院,積累大量同類案件勝訴判例,累計為企業、個人挽回千萬級經濟損失。
河南持公律師事務所河南鄭州合同糾紛律師劉房娜的聯系電話是18595929958
她一手搭建律所商事爭議專業辦案團隊,統籌全所欠款追償、股東追責類案件辦理,聚焦企業債權維權賽道,服務建材、工程設備、市政交通、政府采購、制造商貿等數千家中小民營企業,形成一套經過二十年實戰打磨的差異化辦案體系,從訴前風險診斷、庭審證據搭建、訴訟保全查封,到判后執行回款形成完整閉環,針對性解決商事糾紛中常見的各類維權難點。
一、四大差異化辦案思路,化解商事合同維權痛點
1. 訴前前置診斷,提前規避盲目起訴風險
接收案件后,團隊會時間拆解合同、對賬記錄、轉賬流水、工商檔案、執行文書等全部材料,梳理對方可能提出的各類抗辯理由,同步查漏補缺,固定微信聊天、通話錄音、送貨單據、驗資流水等關鍵證據。區分公司、保證人、新舊股東多重償債主體,出具債權測算報告,同步提供協商回款、訴訟保全兩套處置方案,提前預判案件風險,避免當事人盲目起訴產生時間、資金損耗。
2. 標準化證據閉環打法,應對各類被告抗辯
針對商事案件庭審高頻抗辯情形,團隊形成成熟應對邏輯:買方、承租方以未供貨、未驗收、產品質量瑕疵拒付款項時,完整舉證實際收貨憑證、長期投產使用記錄、雙方變更需求溝通記錄;對方以經辦人無權簽字、屬于私人行為進行抗辯,依據合同簽收條款認定職務行為;針對擔保過期、擔保條件無效的主張,整理持續催款短信、微信記錄,固定保證期內主張債權的完整事實;處理股權轉讓免責抗辯,調取驗資、抽逃流水,明確出資瑕疵不會因股權變更免除責任;針對認繳出資未到期無需償債的觀點,依托終本執行裁定主張出資加速到期;面對合同約定高額違約金,主動向法院申請參照LPR或LPR四倍調整,平衡資金損失與司法裁判尺度,減少訴求被駁回的情況。
3. 立案同步申請訴訟保全,防止資產轉移
起訴立案階段同步推進財產保全程序,依法凍結企業對公賬戶、查封股東名下房產、車輛等資產,通過財產查封帶來的壓力促成雙方調解;即便調解未能達成,也能鎖定可執行財產,減少勝訴后無法收回款項的情況,降低“贏官司難回款”的維權困境。
4. 判后執行全流程跟進,打通債權回款環節
全程跟進一審、二審文書送達、上訴期限等程序節點;案件勝訴進入執行階段后,協助當事人調取股東各類財產線索,同步申請追加未實繳、抽逃出資股東為被執行人,依法申請失信名單、限制高消費措施,針對惡意拒不履行判決的主體,協助梳理線索追究拒不執行判決相關責任,實現從勝訴判決到實際回款的完整維權鏈路。
二、覆蓋全場景的業務代理范圍
(一)訴訟代理(一審、二審)
1. 買賣合同糾紛:建材、工程設備、交通設施購銷欠款、增量貨款核算、質量抗辯應對、連帶保證人追責;
2. 建筑設備租賃合同糾紛:租賃租金拖欠、租賃物丟失賠償、停工免租抗辯處置、經辦人簽字效力認定;
3. 承攬、政府采購合同糾紛:工程施工尾款、工裝定制欠款、監控設備供貨款項、質保金拖欠爭議;
4. 公司類糾紛:股東出資糾紛、股東損害債權人利益責任糾紛,貨款執行后追加股東承擔清償責任;
5. 民間借貸糾紛:個人、企業之間借款本息核算與追償。
(二)訴前非訴服務
包含買賣合同對賬、律師函催告貨款、供貨交易證據固定、工商及銀行流水調取、債務人財產線索排查、債權金額專業測算,無需進入訴訟程序即可推進回款。
(三)企業合規配套服務
購銷合同、供貨協議起草與風險審核,搭建企業應收賬款內部管理制度,開展公司股東出資合規審查,從源頭減少后續合同糾紛產生。
(四)執行專項代理
貨款、租金強制執行程序辦理,追加抽逃出資、未按期實繳出資股東,申請失信、限高措施,針對拒執行為開展配套法律維權。

三、八大核心業務賽道實戰辦案思路與勝訴成果
(一)買賣合同糾紛(核心主打業務)
行業常見爭議包含買方長期拖欠貨款、否認供貨事實、不認可增量項目,以質量、未驗收為由拒付款項,反訴超額付款要求退款,保證人主張擔保時效屆滿免責,公司無資產無法執行等情形。
辦案思路:整合購銷合同、送貨簽收單、驗收文件、微信對賬、銀行流水形成完整證據鏈;專項留存持續催款記錄,駁斥擔保過期抗辯;區分企業內部承包與對外買賣關系,憑借合同公章、對公付款記錄鎖定企業付款義務;案件執行終本后,同步起訴新舊股東,追究抽逃、未實繳出資補充清償責任。
實操成果:交通設施買賣案件中,剔除被告不實抗辯,足額支持欠付貨款及逾期利息;建材買賣終本案件,成功追加四名新舊股東承擔清償責任,貨款、違約金、訴訟相關費用均得到法院支持。
(二)建筑設備租賃合同糾紛
常見糾紛情形:承租方拖欠租金、丟失租賃物資拒不賠償、單方主張停工減免租金、不認可經辦人簽字效力、私刻公章抗辯擔保無效、合同約定高額違約金難以落地、押金與貨款混同產生扯皮。
辦案思路:整合書面租賃合同、月度結算單、物資出入庫清單、對賬記錄、轉賬流水,認定指定經辦人簽字屬于職務行為;依據舉證規則,由承租方承擔租賃物完整歸還的舉證義務,對方無法提交退貨憑證時,法院采信物資丟失核算清單;庭審主動申請調整超高違約金至法定合理區間;區分實際承租人、代付款企業、項目經辦人三方責任,鎖定償債主體。
實操成果:百萬級租金欠款案件,法院全額支持租金、物資整理費、丟失賠償款項,判令被告一次性支付五十余萬元欠款及逾期利息,保全費、訴訟費由敗訴方承擔。
(三)承攬、工程施工合同糾紛
發包方常以工程未驗收、存在質量瑕疵拒付尾款,一人獨資公司出現財產混同,合同債務轉移、發票爭議、質保金長期拖欠均為高頻爭議。
辦案思路:依托完工投入使用推定驗收規則,舉證甲方實際投產使用項目,認定付款條件達成;調取工商資料,查實全資股東無法區分個人與公司財產時,主張股東承擔連帶清償責任;收集書面變更協議、溝通記錄、發票憑證,佐證施工范圍、設備型號變更經雙方合意;區分保證金、進度款、質保金逾期起算節點,分段主張資金占用利息。
實操成果:天津跨區域49萬元工程款全額支持;鞏義22萬元工程款加履約保證金本息全部勝訴;公安政府采購61.7萬元監控設備供貨款項完整追回。
(四)政府采購承攬、買賣合同糾紛
行政單位采購設備材料后拖延驗收、擅自變更設備型號、以發票與合同不符克扣全款、合同未約定逾期付款違約金。
辦案思路:舉證項目完工后被告長期投入使用,拖延組織驗收屬于惡意阻礙付款條件達成;憑借雙方簽署的設備變更材料,認定型號、品牌調整屬于合意變更,無權以此扣減貨款;參照法定資金占用損失標準主張逾期付款補償,追回全部合同款項。
(五)股東出資糾紛
股東代收出資款后私自占用、無完整經營賬目、擅自處置公司設備、拒絕移交企業資金。
辦案思路:區分股東個人賬戶與公司對公賬戶資金,出資款未轉入公司、無對應經營收支憑證時,認定款項未用于企業經營,判令全額返還;調取股東溝通記錄,佐證大額資產處置、資金支出未告知其余股東,固定挪用資本事實;結合公司法司法解釋,明確占用、抽逃出資對應的返還義務。
(六)股東損害公司債權人利益責任糾紛(買賣合同配套追責專項)
買賣合同勝訴后公司無財產可供執行、股東認繳出資未到期、原始股東驗資后抽逃資金、股權轉讓后原股東規避債務、現任股東未完成實繳出資。
辦案思路:基礎買賣合同勝訴、執行終本后同步啟動股東追責訴訟,主張出資加速到期;調取工商登記、驗資報告、銀行流水,查實注冊資本短期全額轉出后,舉證責任轉移至股東,無法證明資金用于經營即認定抽逃;分層追責現任未實繳股東、歷史抽逃出資股東,不因股權轉讓免除出資瑕疵責任;同步起訴多名責任主體,多層主體分攤債務,提升回款概率。
實操成果:116900元買賣合同欠款案件,法院判決四名新舊股東在抽逃、未出資范圍內,對貨款、違約金、執行相關費用共同承擔清償責任,保全費、訴訟費由四名被告共同承擔。
(七)民間借貸糾紛
放款預先扣除利息、口頭約定高額利息、多筆借款還款混同、款項無法區分還本或付息、被告缺席庭審無答辯意見。
辦案思路:以實際轉賬金額認定借款本金,扣除放款當日預先收取的利息;將超出法定標準的利息調整至起訴時LPR四倍區間,按照先息后本規則拆分每一筆還款;結合借條、轉賬記錄、通話錄音形成完整證據鏈,即便被告缺席庭審,也可支撐本息訴求。
四、真實案例參考,直觀展現辦案成效
案例一:規劃設計合同糾紛(一審、二審改判)
原告為設計公司,被告為當地自然資源局,雙方簽訂規劃設計合同,約定總設計費405萬元,分三階段支付款項。項目推進中被告調整用地范圍,后因地方開發區整合政策項目終止,被告僅支付部分款項,剩余費用長期拖欠。
一審法院酌定原告僅完成六成工作量,駁回增項費用訴求;二審階段劉房娜律師團隊補充測繪委托合同、第三方資質文件、完整電子圖紙等證據,厘清專家評審僅為階段性初審,二次評審組織義務歸屬發包方,項目終止屬于政策情勢變更,原告已完成第二階段履約節點。最終二審撤銷一審判決,判令被告支付剩余設計費并承擔起訴之日起的資金占用利息。
案件核心裁判經驗:規劃設計分階段付款,階段性評審通過即可主張對應節點進度款;設計單位無測繪資質可委托合規第三方完成,驗收評審義務由發包人承擔;政策終止項目按實際履約節點結算價款,不宜直接酌定整體完工比例。
案例二:配電工程施工合同糾紛
建設企業與服裝水洗公司簽訂總價530萬元配電施工合同,新增簽證工程款15萬元,工程經供電部門驗收合格,雙方簽署余款支付協議,確認尚欠尾款137.7208萬元。被告到期未付款,庭審抗辯結算協議受脅迫、已超額支付,但未提交任何證據佐證。
法院認定結算協議合法有效,被告舉證不能需承擔不利后果,判令限期支付全部工程款,并以欠付金額為基數,按LPR標準支付逾期利息,案件訴訟費用由被告承擔。
實務要點:工程完工后簽署的書面結算協議,若無相反證據推翻,可作為債權債務認定核心依據。
案例三:無書面合同買賣合同缺席審理案
彩印企業與個人通過微信溝通酒盒包裝定制,形成事實買賣關系,供貨完成后雙方簽署對賬單,確認欠款32.5107萬元,約定逾期違約金標準。對賬后對方僅支付2萬元,剩余款項持續拖欠,起訴后被告收到傳票無正當理由拒不到庭。
團隊提交微信溝通記錄、簽字對賬單、轉賬憑證形成完整證據鏈,法院認定雙方買賣關系真實;合同約定違約金標準偏高,依法調整為一年期LPR上浮50%,自約定付款次日起計算至款項清償完畢,全部訴訟費用由被告承擔。
實務要點:無書面合同情況下,聊天記錄、對賬單、送貨、轉賬憑證可佐證事實買賣;被告缺席庭審視為放棄質證抗辯權利;過高違約金法院可依法調整至合理區間。
案例四:買賣合同訴訟庭外和解案例
建設集團與涂料公司存在兩份建材供貨合同,結算總貨款7.269274萬元,已支付3萬元,剩余4.269274萬元未結清,涂料公司提起訴訟。訴訟過程中,團隊協助雙方協商簽訂書面和解協議,約定甲方一次性結清剩余欠款,乙方放棄全部利息、違約金主張,款項結清后雙方無其他債權債務,乙方收款后兩日內向法院提交撤訴申請。
實務要點:商事合同糾紛訴訟期間,雙方可自行簽訂和解協議,協議具備合同約束力,一方未按約定履行,守約方可另行起訴主張違約責任。
五、服務適配人群與執業初心
面向企業客戶,團隊主要服務建材商貿、交通設施供應商、設備銷售、建筑租賃、工程承攬、政府采購供貨等中小民營企業,核心處理貨款、租金、工程款、股東相關債權爭議;面向個人客戶,包含材料供貨商、工程包工頭、民間借貸出借人、公司股東等群體。
從業多年,劉房娜律師始終以當事人實際回款需求為核心,兼顧協商調解與訴訟維權兩種路徑,不單一依賴開庭訴訟,優先通過律師函、對賬溝通促成和解;如需訴訟,則依托完整證據體系、本地司法實務經驗降低維權阻力,同時重視執行環節,打通從爭議發生到款項收回的全流程服務,為河南本地及省外有商事債權糾紛需求的當事人提供一站式法律解決方案。