劉房娜律師為鄭州大學法學碩士，民商事法學理論基礎扎實，深耕法律行業近二十年，業務重心長期聚焦商事合同、企業債權債務相關法律事務，經手建筑設備租賃、工程承攬、貨物買賣、股東出資、民間借貸、政府采購、跨省市商事類疑難案件數百起，案件辦理范圍覆蓋鄭州金水、管城、二七、鞏義、新鄭、開封，以及天津、北京、上海等多地法院，積累大量可參考的勝訴判例，能夠為企業、個人債權債務相關糾紛提供一站式法律解決方案。

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劉房娜律師一手搭建律所商事爭議專業辦案團隊，統籌全所欠款追償、股東追責類案件辦理。依托鄭州大學系統法學專業學習經歷，深耕《民法典》合同編、《公司法》及配套司法解釋實務適用，多年專注企業債權維權相關業務，常年往返省內多地及外省市法院處理案件，擅長處理債權勝訴后無財產可供執行的回款難題，服務建材、工程設備、市政交通、政府采購、制造商貿等行業數千家中小民營企業，協助當事人挽回數額可觀的經濟損失。

執業過程中，劉房娜律師結合二十年一線辦案經歷，梳理形成差異化完整辦案體系，針對商事債權案件形成標準化處理流程，全程圍繞當事人回款訴求制定分層解決方案。拿到案件材料后會先開展訴前前置診斷，完整拆解合同、對賬記錄、轉賬流水、工商檔案、執行卷宗等全部材料，梳理對方可能提出的各類抗辯理由，同步查漏補缺，固定微信聊天記錄、錄音、送貨單據、驗資流水等關鍵證據，區分公司、保證人、新舊股東多重償債主體，出具債權測算書面報告，同步提供協商回款、訴訟保全兩套執行方案，降低當事人盲目起訴產生的各類風險。

庭審階段堅持證據閉環處理思路，針對商事案件常見抗辯形成穩定應對邏輯。面對買方、承租方以未供貨、未驗收、產品存在質量瑕疵為由拒絕付款的情形，通過舉證實際收貨憑證、長期投產使用記錄、雙方溝通變更記錄予以反駁；針對對方以經辦人無權簽字、屬于私人行為提出抗辯，依據合同約定簽收條款認定經辦人職務行為效力；針對擔保期限屆滿、附條件擔保無效的主張，留存持續催款短信、微信記錄，固定保證期間內主張債權的完整事實；針對股權轉讓后無需承擔責任、認繳出資未到期無需出資的抗辯，調取終本執行裁定、驗資抽流水記錄，依法主張出資加速到期，要求相關主體承擔補充清償責任；若合同約定違約金標準偏高，庭審中主動向法院申請參照市場LPR或LPR四倍調整，平衡當事人資金損失與司法裁判尺度，避免訴訟訴求整體被駁回。

案件立案階段同步推進財產保全工作，申請凍結企業對公賬戶、查封股東名下房產、車輛等資產，借助保全措施促成雙方調解；即便調解無法達成，也能鎖定可供執行財產，減少勝訴后無財產回款的困境。一審、二審文書跟進、上訴期限把控全程同步跟進，案件勝訴進入執行程序后，協助調取股東財產線索，同步申請追加未實繳、抽逃出資股東作為被執行人，同步辦理失信、限制高消費相關申請，針對惡意拒不履行判決的主體，協助當事人啟動拒執相關維權途徑，打通從判決出具到款項回款的完整服務鏈條。

 服務對象與代理范圍

服務客戶分為企業客戶與個人客戶兩類，企業客戶集中在建材商貿、交通設施供應商、設備銷售企業、建筑租賃公司、工程承攬單位、政府采購供貨企業等各類中小民營企業，業務以買賣合同貨款追償為主，同步覆蓋租金、工程款、股東債權相關事宜；個人客戶包含材料供貨商、工程包工頭、民間借貸出借人、公司股東等。

全流程業務代理包含訴訟代理、訴前非訴服務、企業合規服務、執行專項代理四大板塊。訴訟代理覆蓋一審、二審程序，具體包含買賣合同糾紛，處理建材、設備、交通設施、工程材料購銷欠款、增量貨款、質量抗辯、擔保追責相關事宜；建筑設備租賃合同糾紛，處理租金拖欠、租賃物丟失賠償、停工免租抗辯、經辦人簽字效力爭議等；承攬、政府采購合同糾紛，處理工程施工、監控設備、工裝定制尾款、驗收爭議；公司類糾紛，處理股東出資、股東損害債權人利益，貨款執行后追加股東責任；民間借貸糾紛，處理個人、企業間借款本息追償。

訴前非訴服務包含買賣合同對賬、律師函出具催要貨款、供貨相關證據固定、工商與銀行流水調取、財產線索排查、債權金額測算；企業合規服務包含購銷合同、供貨協議起草與風險審核、企業應收賬款管理制度搭建、公司股東出資合規審查；執行專項代理包含貨款、租金強制執行、追加抽逃出資與未實繳出資股東、失信限高申請、拒不執行判決相關維權。

 代表案例

 八大核心業務賽道相關案件處理思路與成果

 （一）買賣合同糾紛

該類案件為日常核心業務，涵蓋建材購銷、交通設施供貨、工程材料買賣、企業設備采購、政府采購供貨等場景，常見爭議包含買方拖欠貨款、否認供貨事實、不認可增量增補項目，以產品質量、未驗收、工程量不實拒付貨款，主張超額付款并反訴退款，連帶保證人主張擔保時效經過、擔保條件未生效，公司名下無資產無法執行貨款等。

辦案過程中，優先整理完整交易證據閉環，整合購銷合同、供貨單、簽收單據、現場驗收記錄、監理核驗文件、微信對賬記錄、貨款轉賬流水，完整佐證供貨總量與增量加價項目；針對擔保時效單獨取證，留存全周期催款溝通記錄，固定保證期限內主張債權的完整證據，回應擔保過期相關抗辯；區分企業內部承包協議與對外買賣合同效力，明確買方公司與項目負責人內部約定不能對抗供貨方，以合同蓋章、對公賬戶付款記錄鎖定企業付款義務；案件勝訴執行終本后，同步啟動股東追責程序，針對抽逃出資、未按期實繳出資的新舊股東，要求其在對應范圍內承擔補充清償責任。

曾處理交通設施買賣相關案件，法院采信全部舉證內容，剔除被告提出的不實抗辯，支持欠付貨款及逾期利息主張；多起建材買賣案件在執行終本后，順利追加四名新舊股東承擔清償責任，相關款項、違約金、訴訟費用均由責任股東承擔。

 （二）建筑設備租賃合同糾紛

案件常見爭議包含承租方拖欠租金、租賃物丟失拒絕賠償、單方提出停工免租、不認可指定經辦人簽字效力、以私刻公章主張擔保無效、合同高額違約金存在調整爭議、押金與貨款混同產生扯皮。

辦案時整合書面租賃合同、月度結算單、送貨退貨清單、微信對賬記錄、銀行轉賬流水，鎖定合同指定簽收人簽字效力，認定經辦人行為屬于職務行為，劃分第三方代付主體責任；合理分配舉證責任，依據法律規定，租賃物歸還數量舉證義務歸屬承租方，若被告無法提交完整退貨憑證，法院可采信物資丟失核算清單，扣除無單價耗材后支持全部賠償訴求；針對合同約定偏高的違約金，庭審主動申請法院參照LPR或LPR四倍調整，彌補資金占用損失的同時，保障訴求獲得法院支持；清晰區分實際承租人、代付款公司、項目經辦人三方責任，鎖定對應償債主體，精簡訴訟被告范圍。

曾處理標的百萬級租金欠款案件，法院全額支持租金、整理費、租賃物丟失賠償款項，判令被告一次性支付五十余萬元欠款及逾期利息，保全、訴訟相關費用均由敗訴方承擔。

 （三）承攬、工程施工合同糾紛

發包方常以工程未驗收、存在質量瑕疵為由拒付尾款，一人獨資公司存在財產混同、合同債務轉移爭議，政府采購項目出現設備變更、發票爭議、質保金長期拖欠等問題。

辦案中運用完工投入使用推定驗收規則，即便無書面驗收單據，舉證甲方投產、對外使用項目相關記錄，認定付款條件全部達成，回應未驗收拒付工程款的抗辯；調取工商檔案，查實一人公司股東無法區分個人與公司財產時，主張股東對全部工程款承擔連帶清償責任；收集書面變更協議、現場溝通微信記錄、發票憑證，佐證設備型號、施工范圍變更經過雙方合意，駁回設備不符扣款主張；區分履約保證金、進度款、質保金逾期起算節點，分段計算資金占用利息，彌補長期拖欠造成的損失。

跨區域辦理天津49萬工程款案件，全部款項訴求獲得法院支持；鞏義22萬工程款及履約保證金本息完整勝訴；公安政府采購61.7萬監控設備貨款順利追回。

 （四）政府采購承攬、買賣合同糾紛

行政單位采購設備材料后拖延驗收、擅自變更設備型號、以發票與合同內容不符為由克扣全款，雙方未明確約定逾期付款違約金。

辦案中舉證項目完工后采購方長期投入使用，逾期不組織驗收屬于拖延履行義務，認定全部付款條件成就；以雙方簽署設備變更說明作為依據，證明型號、品牌調整經過合意，采購方無權以此扣減貨款；參照市場存款利率主張逾期資金占用損失，完整追回合同約定全款。

 （五）股東出資糾紛

常見情形包含股東代收全體股東實繳出資后私自占用、無完整經營支出賬目、擅自處置公司設備、拒絕移交公司經營資金。

辦案中區分公私財產邊界，出資款項轉入股東個人賬戶、無對應經營合同與收支憑證、無法證明款項用于公司經營的，主張股東全額返還出資；調取完整微信聊天記錄，佐證股東處置設備、大額資金支出未告知其余股東，固定挪用資本相關事實；結合公司法司法解釋相關規定，依托占用出資、抽逃出資相關規則，確定款項返還責任主體。

 （六）股東損害公司債權人利益責任糾紛

多配套買賣合同欠款案件同步辦理，基礎貨款案件勝訴后，公司名下無財產可供執行，存在認繳出資未到期、原始股東驗資后轉出資金、股權轉讓后原股東規避債務、現任股東未完成實繳出資等情形。

采用買賣債權、股東追責雙案聯動模式，買賣合同執行終本后，即刻啟動股東追責訴訟，主張出資加速到期；調取工商登記、驗資報告、銀行流水，查實注冊資本驗資后短期內全額轉出，將舉證責任轉移至股東，股東無法舉證款項用于正常經營的，認定構成抽逃出資；分層劃分現任未實繳股東、歷史抽逃出資股東責任，要求其在對應出資限額內承擔補充清償義務，出資瑕疵責任不會因股權轉讓免除；同步起訴多名責任主體，多層主體分攤債務，提升回款可能性。

曾處理貨款金額116900元買賣合同案件，法院判令四名新舊股東分別在抽逃、未出資范圍內，對貨款、違約金、執行相關費用共同承擔清償責任，保全、訴訟費用由四名被告共同承擔。

 （七）民間借貸糾紛

常見爭議包含放款時預先扣除利息、口頭約定偏高利息標準、多筆借款還款混同、還款無法區分本金與利息、被告庭審缺席無答辯意見。

辦案時按照實際轉賬金額認定借款本金，扣除放款當日預先收取的利息；將超出法定標準的利息統一調整至起訴時LPR四倍，按照先息后本規則拆分每一筆還款；整合借條、銀行與微信轉賬記錄、通話錄音形成完整證據鏈，即便被告缺席庭審，相關本息訴求也可獲得法院支持。

 經典版案件匯編

 案例一：規劃設計合同糾紛（一審、二審改判）

案件雙方分別為博某設計公司（原審原告、上訴人）、泌某自然資源局（原審被告、被上訴人），案由為建設工程設計合同糾紛。

2019年12月，被告就石材加工區規劃方案項目開展招標，原告成功中標，雙方簽訂規劃設計合同，約定總設計費405萬元，服務內容包含整體規劃、專項規劃、地形圖測繪，款項分三階段支付，合同簽訂支付30%預付款，方案專家評審通過支付40%進度款，交付正式成果結清剩余30%尾款，設計周期30天，甲方評審延誤則工期順延。

合同履行階段，2020年7月被告組織專家評審，紀要載明方案原則通過，同步提出十條修改意見，后續又另行提出十五項規劃調整問題。原告委托具備測繪資質第三方完成測繪工作，按照評審意見出具修改回復文件，2022年9月向被告郵寄全套紙質、電子規劃成果，由被告工作人員簽收。履行期間被告調整項目用地范圍，總面積未超出合同約定250公頃，雙方未簽署補充協議約定增項費用。2021年河南省出臺開發區整合相關政策，案涉園區不再符合規劃要求，項目終止推進，被告未書面通知原告停工。履行期間被告累計支付175.365萬元，后續未再支付款項。

原告起訴主張自身完成全部測繪、規劃設計工作，方案通過專家評審，用地調整產生新增工作量，要求支付141.32萬元增項費用，結清剩余全部設計費并支付資金占用利息。被告抗辯原告更換項目負責人、方案修改不徹底，未交付合格正式成果，無測繪資質、測繪圖紙不符合標準，規劃方案不符合國土空間相關規定無法報批，用地調整未超出合同面積無增費依據，主張原告僅完成三成至六成工作量。

一審法院認定雙方合意變更履行規則，方案需修改至審批完成，項目政策終止時原告未交付最終合格成果，采信被告關于測繪工作未完成的抗辯，結合被告多次變更完工比例陳述，酌定原告完成六成工作量，因無書面增費協議駁回增項費用主張，利息自原告起訴之日起計算，判決被告支付剩余設計費67.635萬元及對應利息，駁回原告其余訴求。

二審階段補充提交測繪委托合同、第三方資質文件、測繪電子圖紙，完整佐證測繪工作已合規完成，被告無相反證據反駁。法院認定專家評審僅為階段性初審，原則通過代表原告完成第二階段履約義務，組織二次專家評審、驗收測繪成果屬于被告義務，項目終止系政策情勢變更，并非原告過錯，原告已完成第二付款節點對應的七成總價款工作量；用地調整總面積未超約定范圍，無書面增費約定，增項費用不予支持，被告持續付款行為與其未收到成果的抗辯相互矛盾，不予采信。二審撤銷一審全部判決，判令被告十日內向原告支付設計費108.135萬元，利息自起訴之日起計算至款項清償完畢，駁回原告其余訴訟請求。

本案可參考裁判思路：規劃設計合同分階段付款，專家評審原則通過屬于階段性履約節點，發包人不能以未完成最終報批、未組織二次復核為由拒付對應進度款；設計單位無測繪資質時，委托具備資質第三方完成測繪并交付成果，視為履行合同測繪義務；規劃用地調整總面積未超出合同約定，無書面補充協議約定增費的，額外設計費主張難以獲得法院支持；項目因政策調整終止屬于情勢變更，按照實際完成履約節點結算價款，不直接由法院酌定整體完工比例。

 案例二：配電工程施工合同糾紛

原告為國某建設公司，被告為森某服裝水洗公司，案由建設工程合同糾紛。雙方簽訂高低壓配電施工合同，約定包工包料固定總價530萬元，包含設計、監理費用，劃分明確付款節點，質保期一年，后續新增簽證工程款15萬元，總價款合計545萬元。工程完工后經供電部門竣工驗收合格，雙方簽署余款支付協議書，扣減不在合同范圍內設備款項后，確認被告尚欠尾款137.7208萬元，約定分六個月按月等額付清。協議簽署后被告未按期支付款項，原告提起訴訟主張剩余工程款及逾期利息。被告庭審缺席，提交書面抗辯稱協議書受脅迫簽訂、已超額支付工程款，但未提交任何證據佐證。

法院審理認為，被告主張協議簽署存在脅迫、款項超額支付，但未提交對應證據，應承擔舉證不足的不利后果，雙方簽署的結算協議合法有效，被告應當按照協議約定履行付款義務，逾期付款需承擔資金占用利息。判決被告限期支付工程款137.7208萬元，按照市場LPR標準支付自逾期之日至實際清償之日的利息，案件訴訟費用由被告承擔。

本案實務參考：建設工程完工后簽署書面結算、尾款支付協議，無相反證據推翻的，結算協議作為認定雙方債權債務的核心依據；被告提出脅迫、超額付款等抗辯，但無法舉證佐證，相關主張不會被法院采信。

 案例三：買賣合同貨款糾紛（缺席審理）

原告為盛某彩印公司，被告周某，案由買賣合同糾紛。雙方通過微信溝通酒盒包裝定制事宜，未簽署書面買賣合同，形成事實買賣關系。原告完成全部供貨義務，2025年12月雙方出具對賬單，被告簽字確認截至2025年12月31日欠付貨款32.5107萬元，約定逾期按照日3‰標準支付違約金。對賬完成后被告分兩次合計支付2萬元，剩余30.5107萬元貨款持續拖欠，原告多次通過微信、電話溝通催款無果后提起訴訟。被告收到法院傳票，無正當理由未到庭參與庭審，未提交答辯材料與證據。

法院結合微信溝通記錄、簽字對賬單、轉賬憑證，認定雙方成立合法事實買賣合同，欠款金額清晰明確；被告經合法傳喚未到庭，視為自行放棄質證、舉證、抗辯相關權利；雙方約定日3‰違約金標準偏高，法院依法調整為一年期LPR上浮50%計算逾期違約金，逾期起算時間按照對賬約定付款次日2026年1月7日計算。判決被告十日內向原告支付貨款30.5107萬元，以欠付貨款為基數，按一年期LPR上浮50%標準支付自2026年1月7日至款項清償完畢的違約金，訴訟費用由被告承擔。

本案實務參考：無書面合同情形下，微信溝通記錄、簽字對賬單、送貨憑證、轉賬流水組合可形成完整證據鏈，佐證事實買賣合同關系；被告缺席庭審視為放棄對應訴訟權利，法院可依據原告提交的有效證據認定案件事實；買賣合同約定逾期違約金標準偏高時，法院可依法調整至合理區間，常規調整幅度為LPR上浮三成至五成。

 案例四：買賣合同庭外和解案例（無判決文書）

甲方為中某建設集團，乙方為華某涂料公司，案由買賣合同糾紛。雙方先后簽署兩份建材供貨合同，經結算總貨款7.269274萬元，甲方已支付3萬元，剩余4.269274萬元未結清，乙方向法院提起訴訟。案件審理過程中，雙方自行協商，簽署書面和解協議。

和解協議約定甲方在約定期限內一次性付清剩余全部欠款；乙方收到對應款項后，不再主張全部違約金、利息，兩份供貨合同項下雙方無其他債權債務爭議；乙方足額收款后兩日內，向受理法院提交撤訴申請；協議經雙方簽字蓋章生效，一式兩份，甲乙雙方各留存一份。

本案實務參考：買賣合同糾紛訴訟階段，雙方可自主協商達成書面和解，協議可約定付款期限、放棄違約索賠、撤訴等內容，和解協議具備合同效力，若一方未按照協議履行義務，守約方可另行提起訴訟主張違約責任。

 執業理念

劉房娜律師始終秉持以當事人實際回款需求為核心的執業思路，不局限于完成訴訟流程，兼顧協商調解、訴訟保全、強制執行全鏈條服務，結合行業交易習慣、司法裁判尺度制定適配方案。面對企業經營中普遍存在的應收賬款回款難題，從證據固定、風險預判、財產管控、股東追責多個維度搭建維權路徑，兼顧中小企業、個體經營者的維權成本，平衡訴訟周期與回款效率，依托多年跨區域辦案積累的法院溝通、財產線索調取經驗，為當事人穩妥處理各類商事合同債權爭議，妥善化解企業經營過程中的資金、股權相關法律風險。

本文參考資料:https://www.hepan.com/article-206701-1.html